Loading...
HOME  /  NEWS  /  ΕΞΟΥΣΙΑ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟΥ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΚΛΗΣΗ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

CYPRUS LEGAL SYSTEM

Search News

CATEGORY: CYPRUS LEGAL SYSTEM

Εξουσία Δικαστηρίου για τη Σύγκληση Γενικής Συνέλευσης Εταιρείας

Η εξουσία του Δικαστηρίου να εκδώσει οδηγίες για την σύγκληση γενικής συνέλευσης εταιρείας εφόσον η σύγκληση γενικής συνέλευσης είναι ανέφικτη υπό τις περιστάσεις προκύπτει από το Άρθρο 129 του Περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113.

Συγκεκριμένα, το Άρθρο 129(1) του Κεφ. 113 προνοεί ότι εάν «για οποιοδήποτε λόγο δεν είναι πρακτικό να κληθεί συνέλευση εταιρείας με οποιοδήποτε τρόπο με τον οποίο συνελεύσεις της εταιρείας εκείνης δύνανται να καλούνται, ή η διεξαγωγή της συνέλευσης της εταιρείας κατά τον καθορισμένο από το καταστατικό ή το Νόμο αυτό τρόπο, το Δικαστήριο δύναται, είτε αυτεπάγγελτα είτε με αίτηση οποιουδήποτε συμβούλου ή μέλους της εταιρείας που θα είχε δικαίωμα να ψηφίσει στη συνέλευση, να διατάξει όπως συνέλευση εταιρείας κληθεί, συγκροτηθεί και διεξαχθεί με τέτοιο τρόπο που το Δικαστήριο ήθελε κρίνει ορθό και όταν εκδίδεται οποιοδήποτε τέτοιο διάταγμα, το Δικαστήριο δύναται να δώσει τέτοιες παρεμφερείς ή επακόλουθες οδηγίες, όπως ήθελε θεωρήσει σκόπιμο και με το παρόν δηλώνεται ότι οι οδηγίες που δύνανται να δοθούν σύμφωνα με το εδάφιο αυτό, περιλαμβάνουν οδηγίες ότι ένα μέλος της εταιρείας που είναι παρόν προσωπικά ή με αντιπρόσωπο θεωρείται ότι αποτελεί συνέλευση».

Από την αγγλική νομολογία προκύπτει ότι το ζήτημα του κατά πόσο δεν είναι πρακτικό να κληθεί συνέλευση (“impractical”) καθορίζεται από τις ιδιαίτερες περιστάσεις τις κάθε περίπτωσης. Συγκεκριμένα, στην υπόθεση Re El Sombrero [1958] 3 W.L.R. 349, στο πλαίσιο εξέτασης αίτησης μετόχου για σύγκληση ετήσιας γενικής συνέλευσης, ερμηνεύοντας το τι συνιστά «μη πρακτικό» για τους σκοπούς του άρθρου 135 του αγγλικού περί Εταιρειών Νόμου του 1948 (το οποίο αντιστοιχεί στο άρθρο 129 του Κεφ. 113), το Δικαστήριο υιοθέτησε το σκεπτικό της απόφασης Δικαστηρίου της Σκωτίας, In Re Edinburgh Workmens Houses Improvement Co. (1935) SC 56, λέγοντας συγκεκριμένα τα εξής:

The question then arises what is the scope of the word “impracticable”? It is conceded that the word “impracticable” is not synonymous with the word “impossible”; and it appears to me that the question necessarily raised by the introduction of that word “impracticable” is merely this: examine the circumstances of the particular case and answer the question whether, as a practical matter, the desired meeting of the company can be conducted, there being no doubt of course, that it can be convened and held.’ 

Επισημαίνεται ότι, αναφορικά με τη δικαιοδοσία του Δικαστηρίου να εξασκήσει τη διακριτική του ευχέρεια και να επιληφθεί μιας τέτοιας αίτησης, στην ίδια υπόθεση (Re El Sombrero), αναφέρθηκε ότι το Δικαστήριο έχει δικαιοδοσία ακόμα και στην περίπτωση που η αίτηση συναντήσει την αντίδραση άλλων μετόχων οι οποίοι αντιτίθενται σε αυτή:

There is nothing I can find in the language of the section which would even indicate that the jurisdiction can only be invoked if, at least, there is no opposition, and I hold that, on the true construction of the section, there is nothing to prevent the court intervening in a proper case and where the application before it is opposed by other shareholders.’  

Το σκεπτικό της απόφασης στην Re El Sombrero υιοθετήθηκε και στην Re Opera Photographic Ltd [1989] W.L.R. 634, στην οποία το Δικαστήριο κλήθηκε να αποφανθεί επί της αίτησης μετόχου ο οποίος κατείχε το 51% του εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου στην εταιρεία, ο οποίος μαζί με τον εναπομείναντα μέτοχο ο οποίος κατείχε το υπόλοιπο 49% του εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, ήσαν και οι μοναδικοί διευθυντές αυτής. Ο αιτητής ζητούσε όπως εκδοθεί διάταγμα για τη σύγκληση γενικής συνέλευσης για την παύση του έτερου διευθυντή (και μειοψηφούντος μετόχου) με οδηγίες του Δικαστηρίου όπως η παρουσία ενός μέλους να θεωρείται ότι συνιστά απαρτία, καθότι, οι προσπάθειες του αιτητή να πράξει τούτο προ της καταχώρισης της αίτησης απέβησαν άκαρπες αφού ο έτερος μέτοχος και διευθυντής δεν παρίστατο στις γενικές συνελεύσεις με αποτέλεσμα να μην υπάρχει η απαιτούμενη από το καταστατικό της εταιρείας απαρτία (που απαιτούσε την παρουσία τουλάχιστον δύο μελών της εταιρείας).

Αποφασίστηκε ότι ο αιτητής, ως κάτοχος του 51% του εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, είχε το δικαίωμα να απομακρύνει τον έτερο διευθυντή, και εφόσον δεν εκδίδετο το σχετικό διάταγμα, θα διατηρείτο η κατάσταση πραγμάτων που απέληγε σε αδιέξοδο (deadlock)· οι πρόνοιες του καταστατικού της εταιρείας αναφορικά με την ύπαρξη απαρτίας δεν μπορούσαν να ερμηνευθούν ως να χορηγούσαν στον έτερο διευθυντή δικαίωμα αρνησικυρίας (power of veto).

Ταυτόχρονα, δεν πρέπει να διαφεύγει της προσοχής ότι, όπως αποφασίστηκε στην Harman v BML Group Ltd [1994] 1 W.L.R. 893, οι διατάξεις του άρθρου 371 του αγγλικού περί Εταιρειών Νόμου του 1985 (το οποίο αντιστοιχεί στο άρθρο 129 του Κεφ. 113) δεν προορίζονται για να παραμερίζουν τα δικαιώματα συγκεκριμένης τάξης μετοχών, ακόμα και στην περίπτωση όπου οι κάτοχοι των εν λόγω μετοχών είναι η μειοψηφία (στην προκειμένη περίπτωση υπήρχε συμφωνία μεταξύ των μετόχων στη βάση της οποίας δεν θα εθεωρείτο ότι υπήρχε απαρτία στις γενικές συνελεύσεις της εταιρείας εκτός εάν σε αυτές παρευρίσκετο τουλάχιστο ένας κάτοχος μετοχών κλάσης Β είτε προσωπικά είτε μέσω αντιπροσώπου· οι αιτητές ζήτησαν από το Δικαστήριο τη σύγκληση γενικής συνέλευσης με οδηγίες όπως κατά τη συνέλευση αυτή η παρουσία οποιωνδήποτε 2 μελών της εταιρείας να συνιστά απαρτία).

Σχετική επί του προκειμένου είναι και η απόφαση στην Re Sticky Fingers Restaurant Ltd (1991) B.C.C. 754 που αφορούσε αίτηση κατόχου της πλειοψηφίας του εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας και διευθυντή, στη βάση του άρθρου 371 του αγγλικού περί Εταιρειών Νόμου του 1985 (το οποίο αντιστοιχεί στο άρθρο 129 του Κεφ. 113) δια της οποίας ζητείτο από το Δικαστήριο όπως εκδώσει οδηγίες για τη σύγκληση γενικής συνέλευσης για το διορισμό δύο επιπρόσθετων διευθυντών και την απομάκρυνση / παύση του έτερου μετόχου και διευθυντή με τον οποίο είχαν προκύψει διαφορές, καθώς επίσης και η απαιτούμενη απαρτία να περιορίζεται στην παρουσία ενός και μόνο μετόχου (είτε προσωπικά είτε μέσω αντιπροσώπου). Αξίζει να σημειωθεί ότι κατά την ακρόαση της αίτησης εκκρεμούσε αίτηση του έτερου διευθυντή και μετόχου της εταιρείας (τον οποίο ο αιτητής επεδίωκε να απομακρύνει από τη θέση του διευθυντή), για δυσμενή επηρεασμό των δικαιωμάτων του (unfair prejudice petition) στη βάση του άρθρου 459 του αγγλικού περί Εταιρειών Νόμου του 1985.

Αποφασίστηκε ότι η διακριτική ευχέρεια του Δικαστηρίου η οποία πηγάζει από το άρθρο 371 του αγγλικού περί Εταιρειών Νόμου του 1985 θα πρέπει να εξασκείται κατά τρόπο που να επιτρέπει τη σύσταση ενός αποτελεσματικού διοικητικού συμβουλίου. Ταυτόχρονα δεν θα έπρεπε να επιτραπεί στον μειοψηφούντα μέτοχο και διευθυντή να καταχράται τις πρόνοιες του καταστατικού της εταιρείας οι οποίας αφορούσαν στην ύπαρξη απαρτίας στις συνεδριάσεις των συμβούλων, με αποτέλεσμα να μην μπορεί το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας να επιληφθεί ουσιαστικών ζητημάτων που αφορούν τη λειτουργία και τις υποχρεώσεις της εταιρείας. Ως εκ τούτου το Δικαστήριο εξέδωσε οδηγίες για την σύγκληση γενικής συνέλευσης για το διορισμό των δύο επιπρόσθετων διευθυντών με την παρουσία ενός μετόχου σε αυτή να θεωρείται ότι συνιστά απαρτία, υπό την αίρεση ωστόσο ότι οι νεορισθέντες διευθυντές δεν θα εδικαιούντο να ενεργήσουν εκτός και εάν υπέγραφαν και παρέδιδαν γραπτή δέσμευση προς τον μειοψηφούντα μέτοχο ότι δεν θα ψήφιζαν για την παύση του μειοψοηφούντος μετόχου και διευθυντή ή να του στερήσουν ή να τον αποκλείσουν από τα δικαιώματα του ή να ψήφιζαν για την τροποποίηση του καταστατικού της Εταιρείας ή για την μεταβολή του κεφαλαίου της, τουλάχιστο μέχρι και την ολοκλήρωση της ακρόασης της αίτησης για δυσμενή επηρεασμό του μειοψηφούντος μετόχου.

 

 

RELATED ARTICLES